为做好《黑料正能量 关于有限责任公司法定代表人变更容缺登记的意见（试行）》（以下简称《意见》）实施工作，现就《意见》的制定背景和意义、依据、主要内容等方面进行政策解读。

　　一、制定《意见》的背景与必要性

　　出台《意见》旨在推动解决市场主体反映强烈的因公司内部矛盾引发侵占公章、营业执照而无法正常办理注册登记的痛点、难点、堵点问题。《意见》于2024年12月6日印发实施，试行期限为一年。从实施效果看，《意见》在实质解决公章执照之争、规范登记管理秩序方面具有积极意义，实施效果良好，有利于进一步提升广州市市场主体登记效率、降低制度性交易成本、优化广州市法治化营商环境。因此，继续实施《意见》，将有效期延长2年并重新发布。

　　二、制定《意见》主要依据

　　《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。”《广州市优化营商环境条例》第十四条第二款规定：“对非关键性申请材料存在错漏但已承诺按期补正的，企业登记机关可以容缺登记”。同时，依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》以及《市场主体登记提交材料规范》相关规定，基于变更法定代表人依法经代表三分之二以上表决权的股东同意（公司章程另有规定的从其规定）、是公司真实意思表示这一重要前提，探索对“容缺登记”的适用范围、容缺事项、适用条件及提交材料清单、办理程序等作出明确规定，通过采取先行先试的做法，实现容缺登记“零突破”。

　　三、《意见》的具体内容

　　一是明确适用范围和容缺情形。容缺登记仅适用于有限责任公司因公司内部矛盾等原因导致法定代表人变更登记申请材料未能加盖公章、未能缴回营业执照，但申请人承诺按期补正的情形。   

　　二是严格限定适用条件。申请容缺登记应当同时符合公章、营业执照被侵占；变更法定代表人依法经代表三分之二以上表决权的股东同意（公司章程另有规定的从其规定）、是公司真实意思表示；以及承诺限期补正申请材料三个条件。

　　三是规范材料清单和办理程序。《意见》在《市场主体登记提交材料规范》的基础上，新增了容缺登记申请书、公章和营业执照被侵占的情况说明、依法召开股东会的相关材料等材料，并规定登记机关应当审慎审查，在予以容缺登记的同时，提高审查要求，维护股东合法权益。

　　四是设定不予容缺登记情形。对于登记前已存在股东会决议效力待定或可能影响表决权比例的情形，或者登记机关认为适用本意见存在较大争议或者困难的，不适用容缺登记。

　　五是本意见自2025年12月6日起施行，有效期2年。相关法律法规以及市场主体登记提交材料规范对容缺登记事项有新的规定的，从其规定。